オフショア投資のハンサードで利用しているアドバイザーの会社が日本の公的機関（※証券取引等監視委員会）から行政処分を受けてしまいました。
あまりの突然のことで、過去の漫画MMRで驚く時に使われていたセリフ
なっ…なんだってーーーーー！！！
が自然と出てしまい、しばらく思考停止状態。
その後、『突然』が影響しているのか、何故か頭の中でFIELD OF VIEWのシングル曲『突然』のイントロが流れました。
（聞いたことがない人はYou Tubeなどで聞いてみてください。昔の曲でなかなか良い曲です。）
行政処分を受けると、お上から業務停止や改善命令など様々な強制イベントが発生します。
エーエムアイ（AMI）に関しては下記の通りです。
登録取消し『関東財務局長（金商）第2609号』と業務改善命令ですね。
対応状況も報告しなければいけないみたいです。
問い合わせ先は
- 『関東財務局 理財部 証券監督第2課』電話：048-600-1156（直通）
となっているので、気になる人は関東財務局へ直電してみて下さい。
今回のエーエムアイ（AMI）の処分で
あれ？オフショア投資では無登録業者はやめとけとか言ってなかったっけ？どうすんだよ？
という意見が出てくると思います。
まさに『どうすんだよ状態』です。
選択肢としては、
- このままエーエムアイ（AMI）で継続するか
- 他の業者を探すか
- ハンサードと直接やり取りをし、継続するか
- オフショア投資をやめるか
ぐらいしかありません。
いろいろと考え、双方（行政側とエーエムアイ側）の意見を拝見し、出した結論は
- 無登録業者に転落してしまったが、とりあえずこのまま継続
することにしました。
無登録業者になっても、サポートは今後も問題なく出来るようですし、始めから無登録業者ではありませんでしたからね。
また、処分自体も投資助言業登録当時にはグレーだったところが、10年ほど経ってクロになり、それで駄目になった感もあります。
昔は良かったけど、時間の経過と供にすれ違う…。
まるでバットエンドの恋愛のようです…。
ただ、継続することでオフショア投資（ハンサード）の今後に心配はないのか？と言われれば心配は心配ですけどね。
証券取引等監視委員会のエーエムアイ（AMI）に対しての解釈
証券取引等監視委員会がどのようにエーエムアイ（AMI）に対して『違反している』と解釈をしたのか？
ポイントとしては、
- 無登録で外国投資証券の募集又は私募の取扱いを行っている状況
- 無登録業者に対する名義貸し
- 投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成を有していない状況。及び投資助言・代理業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない状況
となっております。
無登録で外国投資証券の募集又は私募の取扱いを行っている状況
エーエムアイ（AMI）に至っては、投資助言・代理業を取得しましたが、これは基本的に中立的な立場で投資家に助言をし、アドバイスやサポート（コンサル料）で収益を上げる形となります。
この投資助言・代理業の免許では、販売元（証券会社や金融機関など）の会社から販売手数料や信託報酬を受け取ることは出来ません。
それをやるには別で『第一種金融商品取引業』を取得する必要があります。
証券取引等監視委員会では、その免許もなく
- 同社は海外投資証券会社２社（運用会社や管理会社）から取得勧誘に係る報酬を受領していた
と解釈され、有価証券の募集又は私募の取扱いを行っていたと判断されました。
無登録業者に対する名義貸し
無登録業者に対する名義貸しは、知人２名に対してエーエムアイ（AMI）の投資判断者として関東財務局長に届け出ていました。
しかし、実際にはこの２名と雇用契約を結んでおらず、指揮監督も行っていない状況でした。
そのことから、この2名に名義を貸して、投資助言業務や金融商品取引業を行わせていたと判断され違反行為となりました。
投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成を有していない状況及び投資助言・代理業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない状況
エーエムアイ（AMI）は上記１及び2の法令違反行為を行っており、実質的に菅原代表が1人で業務を行っている状況です。
当社の業務展開及び適正な業務運営の確保は同人に委ねられてしまうことになり、
- その独断をけん制・抑止する態勢もなく
- コンプライアンスに関する社内規程の未整備
などもあり、
『必要な業務管理体制を整備していない状況』と証券取引等監視委員会が判断しました。
エーエムアイ（AMI）が行政処分を受けた経緯として
エーエムアイ（AMI）はオフショア業界では比較的に早く、2012年に投資助言・代理業を取得しました。
そこから10年も経ち、何故行政からこのような指摘を受けることになってしまったのか？
エーエムアイ（AMI）側の意見をまとめると、下記のようになります。
無登録での金融商品の取扱いについて
海外投資会社からは、あくまで『顧客サポート』（アフターサポート）として信託報酬を受け取っていたとのこと。
基本的には、海外投資会社からのレポートや手続きは英語なので、サポートを必要としている人も中にはいます。
助言業者申請時、当時の面接官からは、
購入手数料と信託手数料は異なる性質がある。
と口頭で説明を受けたので、信託報酬を受け取りながらサポート業務をしていたようです。
信託報酬の受け取りに関して、双方の見識のズレが生じ、無登録で金融商品を扱っていると判断されました。
名義貸しについて
名義貸しについては、２名のファイナンシャルプランナーを雇用契約のないままエーエムアイ（AMI）の助言者として登録していました。
2名は出来高制で、ノルマや出社義務などは特別に設けておらず、雇用契約が認められないと判断されました。
また、現在は顧客に対してファイナンシャルプランナーでも、金商法では無登録で個別株のリスクやそれらの説明をするのも禁止となっています。
エーエムアイ（AMI）としては、顧客に対し金融商品についてしっかりと説明が出来るように、この２名を『助言者登録』をしたこと自体が、行政からしたら問題となりました。
金商登録業者としての体制不備
実質、エーエムアイ（AMI）は代表一人でやっている会社です。
一人だと、必要な業務管理体制を整備していない状況（企業の監視やコンプライアンスなど）に必然的になってしまいます。
助言登録時（2012年1月）は、人的構成は必要事項でもなく、個人でも可能でしたが、今ではダメになってしまったようです。
ここを指摘されると個人事業主のような会社は助言業を行うこと自体、実質不可能です。
エーエムアイ（AMI）としての今後の対応
サポートをお願いしていた身としては、今後エーエムアイ（AMI）がどうするのか気になります。
結論から言えば、
- 投資助言行為は不可能ですが、弁護士と協議をし、今後は登録をしないままサポートする
体制を作っていくようです。
とりあえず、もうこのまま何事もなければ良いなぁ。
と思う所存でございます。
まとめ:オフショア投資の未来は暗い
エーエムアイ（AMI）自体は始めから無登録業者だったワケではありませんが、行政の考えが変わり今後も同じような会社が出てくると思います。
昔はつみたてNISAやiDeCoもなく、オフショア投資を利用している人もいましたが、
今はつみたてNISAやiDeCoをやっている方がオフショア投資をするよりも節税になりますし、利益に対しても税金が掛からないのでお得です。
もう、日本ではオフショア投資（海外証券）はオワコンになりそうな予感がしております…。
私はあと10年ぐらいでハンサードが終了するので、
それまでは…
という気持ちでいます。
オフショア投資の未来はわかりませんが、日本の行政的には排除の方向で動いているような感じです。
なるべくなら国の圧力で日本からサポート会社がなくならないようにしてもらいたいモノです。
サポート会社がなくなってしまうとオフショア難民になってしまう確率が上がってしまいますからね。
まぁ、今後の展開は『神のみぞ知る』といったところでしょうか？
また何かあれば、生き恥をさらしていこうと思っています。
